Anthropic avant l’IPO : trust et fondateurs gardent la main

La société d’IA fondée en 2021 avance vers la cote avec une gouvernance qui échappe en grande partie aux futurs actionnaires ordinaires. Un trust interne, une classe d’actions des fondateurs et un droit de regard des employés sur certains choix structurent un équilibre original, assorti de clauses de fin programmée.

Des verrous et des sorties possibles encadrent le pouvoir spécial

Le conseil d’administration d’Anthropic peut s’opposer à certaines décisions du Trust de Bénéfice à Long Terme (LTBT) concernant la nomination ou la révocation sans motif d’un « Spécifié » parmi ses quatre directeurs, en soumettant la question au vote des employés. Ce mécanisme permet aux salariés d’intervenir dans l’arbitrage de ces situations si le comité de nomination sollicite leur avis. Si les fondateurs ne parviennent pas à une majorité, le pouvoir de vote de leur classe spéciale d’actions est alors réparti proportionnellement avec les détenteurs d’actions ordinaires, ce qui peut accroître l’influence de ces derniers. Par ailleurs, des clauses prévoient la fin du contrôle des fondateurs : dix ans après l’introduction en bourse, ils peuvent choisir d’y renoncer, ou ce contrôle prend fin automatiquement s’il reste moins de trois fondateurs. Après cette échéance, le LTBT demeure en place sauf si 85 % des actionnaires ordinaires votent pour y mettre fin, ou si le trust décide de se retirer avec l’accord du conseil. Si aucune classe spéciale d’actionnaires ne subsiste, le contrôle revient alors aux actionnaires ordinaires.

Aujourd’hui, un trust peut choisir la majorité du conseil

Anthropic a mis en place un Trust de Bénéfice à Long Terme (LTBT), indépendant, chargé de veiller à ce que l’entreprise reste centrée sur sa mission de bénéfice pour l’humanité. Ce trust détient une classe d’actions qui lui permet d’élire et de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration, appelés directeurs de Classe T. Le LTBT est présidé par Neil Shah, expert en santé mondiale et ancien directeur général de GiveWell, et compte parmi ses membres Ben Bernanke, Richard Fontaine et Christopher Stubbs. Une vacance existe actuellement au sein du trust, que ses membres combleront eux-mêmes. Le conseil d’administration conserve un droit de regard sur certaines décisions du LTBT relatives à la composition du conseil, via le mécanisme prévu.

Les fondateurs disposent de 50,1 % de droits de vote spéciaux

Les sept fondateurs d’Anthropic détiennent ensemble une classe spéciale d’actions qui leur confère, à la majorité d’entre eux, 50,1 % des droits de vote des actionnaires. Cette position leur permet d’élire trois membres du conseil d’administration. Si aucune majorité ne se dégage parmi eux, leurs droits de vote sont alors répartis proportionnellement avec ceux des détenteurs d’actions ordinaires.

Un conseil public benefit, protégé pour arbitrer la sûreté de l’IA

Anthropic a le statut de société à but d’intérêt public, avec pour objectif de promouvoir la sécurité de l’IA. Ce cadre juridique permet au conseil de privilégier des décisions guidées par la sûreté, sans être limité par la seule recherche de valeur pour les actionnaires, et réduit le risque de contentieux d’investisseurs. Le conseil est présidé par Daniela Amodei et comprend Dario Amodei, Reed Hastings, Christopher Liddell, Vas Narasimhan et Yasmin Razavi. Une place y est actuellement vacante.

Le précédent OpenAI illustre l’imprévisibilité des équilibres

Chez OpenAI, le conseil d’administration a brièvement écarté Sam Altman pour des raisons liées à un manque de transparence, avant de le réintégrer et de mettre en place une nouvelle gouvernance. Cet épisode montre que des structures complexes peuvent conduire à des situations inattendues. Dans le cas d’Anthropic, la combinaison d’un trust doté de droits étendus et d’une classe spéciale d’actions pour les fondateurs limite l’influence des actionnaires ordinaires sur les décisions majeures, notamment la composition du conseil.